En Alemán, Caballero & Candanedo, te asesoramos para que puedas constituir una sociedad anónima en Panamá, la cual te permitirá establecer una empresa, cuidar tu patrimonio comercial, familiar o los bienes muebles que tengas tanto a nivel nacional como internacional.
En Panamá establecemos la mayoría de las empresas a través de una sociedad anónima, ya que son bastantes prácticas y los negocios pueden realizarse de manera fluida, sin tantas complicaciones.
Para constituir una sociedad anónima en Panamá usted necesitará cumplir con los siguientes requisitos:
Nombre o razón social de la sociedad
El cual no puede ser igual a otro ya existente. Por lo cual le solicitamos a nuestros clientes tres (3) opciones para investigar en el Registro Público, que es el encargado de registrar las sociedades anónimas en nuestro país, la disponibilidad del nombre. Al inscribirse las sociedades anónimas pasan a ser personas jurídicas, con un número de folio y fecha de constitución que las identifica, pasando a ser algo similar a una cédula de identidad, pero en este caso para una persona jurídica.
Directores
Que pueden ser personas naturales o jurídicas. Estas personas pueden ocupar o no los cargos directivos de la sociedad. Es importante señalar que estos directores no tienen poder de decisión si la sociedad no se los otorga.
Dignatarios de la sociedad
Estos pueden ser las mismas personas naturales o jurídicas que los anteriores (directores) o ser diferentes. Estos conformarán la Junta Directiva de la sociedad y van a tener poder de decisión y disposición de todos los asuntos que deban decidirse con relación a la sociedad, incluyendo la adquisición y venta de los bienes de la sociedad. Siendo así, las sociedades anónimas tendrán un Presidente, Secretario y un Tesorero, sin embargo la Ley le otorga la facultad de crear otros cargos adicionales como vicepresidente, sub-secretario, sub-tesorero, vocales y otros, siempre que al momento de constituir la sociedad se deje plasmada la cantidad de dignatarios que tendrá la sociedad anónima. Las funciones de cada dignatario están definidas en la Ley y podrán ser igualmente incorporadas en el Pacto Social.
Siempre que la sociedad celebre reuniones para la toma de decisiones que conlleven cambios a la estructural legal, la adquisición o administración de los bienes y negocios de la sociedad anónima deberán ser firmados por el Presidente o Secretario o por las personas que la Junta General de Accionistas designe para tal fin.
Estos tres cargos tienen de acuerdo al pacto social sus funciones y pueden actuar en conjunto o indistintamente. También se pueden nombrar Apoderados Generales de la sociedad y designarle todos los poderes de decisión o administración de la misma, en cuyo caso puede determinarse que estos actuarán en nombre y representación de la sociedad, sin necesidad que deban firmar para estos actos los Dignatarios de la sociedad.
La figura de los Apoderados es inclusive más significativa cuando sobre éste recaen funciones especificas como las de administrar, comprar y vender e hipotecar los bienes de la sociedad.
El capital social
Es la suma de dinero que conforma el capital de la sociedad anónima. En Panamá se exige que como mínimo sea por la suma de Diez Mil Dólares (10,000.00). Este monto no tiene que estar físicamente consignado en ningún lugar específico, liberado ni pagado, inicialmente basta con que se nombre que existe.
El capital social estará dividido en acciones, para constancia se emiten certificados donde se hace constar la calidad de accionista o dueño de la sociedad y el monto por el cual se emite.
Las acciones pueden ser al portador o nominativas. Las primeras no llevan el nombre del tenedor de las acciones, es decir se mantiene en reserva el nombre del accionista; las segundas por el contrario si tienen el nombre completo de a quien pertenecen. Como mencionamos anteriormente los accionistas pueden ser personas naturales o jurídicas.
En la actualidad en Panamá las instituciones de cumplimiento, nos exigen a los abogados hacer una debida diligencia para que conozcamos a nuestros clientes y tengamos conocimiento del beneficiario final de las acciones que le constituimos a nuestros clientes.
Para las acciones al portador se ha establecido un procedimiento de reserva y custodia de los certificados de acciones por firmas de abogados autorizadas para tal fin.
Las instituciones bancarias están exigiendo a algunos clientes extranjeros que abran cuentas en nuestro país, que el pacto social sólo emita acciones nominativas, para ellos tener la certeza de los accionistas.
El patrimonio de las sociedades anónimas es aparte del patrimonio personal, de cada uno de los directivos, socios o accionistas de la sociedad. La excepción a esta regla es cuando se deben dineros al Estado, ante casos de lavado de dinero en los cuales se vea involucrada la sociedad y las autoridades del país requieran el levantamiento del velo corporativo y sanciones para sus accionistas.
En el giro normal de las transacciones de la sociedad anónima, las mismas responde con sus bienes, no con los de los socios, es decir que al momento del cobro de cualquier deuda que adquiera la sociedad como tal responde únicamente con los bienes muebles o inmuebles, sumas de dinero o títulos representativos de éste, que tenga la sociedad a su nombre; y viceversa los socios o directores de la sociedad cuando ejerzan actividades comerciales en su propio nombre y representación, responden con su patrimonio personal, no con el de la sociedad.
Para el registro de las acciones emitidas, liberadas y pagadas existe lo que se denomina Libro de Registro de Acciones donde debe constar el movimiento de las acciones, el tenedor y valor de las mismas.
Estos libros son sellados ante Notario Público o por un Contador Público Autorizado de la República de Panamá, con la foliación de la cantidad de hojas de cada libro y las acciones emitidas de la sociedad constan en el libro de acciones, con el número de certificado mediante el cual se expide dicha acción y el valor de cada acción.
Objeto de la sociedad
Nuestra legislación establece que las sociedades anónimas pueden dedicarse a cualquier actividad lícita, es decir que no sea contraria a la ley, por ende es plasmado de forma amplia en el Pacto Social de constitución.
Donde se deben definir las actividades de la sociedad es en el aviso de operaciones de la sociedad, documento que es expedido por el Ministerio de Comercio e Industrias de Panamá.
Cabe resaltar que la actividad de comercio al por menor o venta al detal, según nuestras leyes es exclusivo para los panameños.
Agente residente
Esta figura es ejercida por un abogado o firma de abogados en Panamá, para los efectos regístrales y es quien refrenda el pacto social y da fe ante las autoridades penales de nuestro país que conoce al cliente y que el mismo no se dedica a actividades ilícitas, tales como lavado de activos, narcotráfico.
Domicilio
Este puede ser en Panamá o en cualquier parte del mundo.
Aviso de Operación
Una vez es constituida la sociedad y registrada en la Dirección General de Ingresos, se solicita el aviso de operaciones, en los casos que la sociedad anónima sea constituida con la finalidad de establecer una empresa. Este documento es emitido por el Ministerio de Comercio e Industrias y le permitirá realizar la actividad comercial a la cual se dedicará su negocio.
Hacemos de su conocimiento que usted puede denominar a su establecimiento comercial de una manera distinta al nombre de la sociedad anónima, por ejemplo: nombre de la sociedad anónima: Comercial Panamá, S.A. y su establecimiento Nieve Azul
Registro Único de Contribuyente
Para iniciar operaciones comerciales en Panamá, usted además de haber constituido la sociedad en el Registro Público y tener su AVISO DE OPERACIÓN, deberá inscribirla en el Registro Único de Contribuyente en el Ministerio de Economía y Finanzas, para los efectos de los pagos de impuestos y declaraciones de renta anual, al igual que en el Municipio correspondiente donde igualmente deberá pagar los impuestos municipales.
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